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刘武周攻势迅猛，直逼晋阳。
李元吉得知裴寂从长安领来的几万援军都被打散了消息，已经被刘武周军队不可思议的勇猛无敌吓得魂飞魄散。
又得知刘武周大军临近晋阳城下，他早已六神无主。
他掩饰着内心极度恐慌，召司马刘德威商量怎么办。
刘德威也没有办法，只能说：
“还能咋办？守啊。”
李元吉故作镇静，装模做样地嘱咐刘德威：
“你领老弱兵上城墙守卫，我率领精兵强将出城列阵迎战刘武周。”
刘德威说：“我觉得这样可行。”
谁也没想到李元吉出城列阵是个幌子，他领500精锐骑兵夜间出城，命令战马摘去铃铛，每人咬根筷子不准出声。
他事先找好了八辆马车，装了最值钱的好多箱金银珠宝，又让他的妻子和一群美貌小妾都坐上马车，他自己骑在战马上指挥着这500骑兵精锐部队，趁着夜色掩护，一溜烟地车马急奔西去，直接逃回了长安。
于是宋金刚攻入晋州，刘武周攻占并州，并攻占了大唐发祥地晋阳。
行军总管裴寂，只会天天败退。
刘武周先头部队逼近绛州，占领龙门又占领浍州。
浍州附近的虞州、泰州处境危险了。
裴寂不敢领兵前往防守，只是不停地派出使者，督促各州官吏让城外百姓都躲藏进城。
他还命令唐官兵把老百姓搬不动的财产物品放火烧毁，老百姓又惊慌又怨恨，都想造反叛唐。
夏县农民吕崇茂趁势聚众造反，起兵呼应刘武周。他自称魏王，四处抢掠百姓财物。
各地求助奏报接连不断，裴寂只好派兵剿灭吕崇茂。
偏偏裴寂在唐军中没有威信，军心不服，唐兵唐将，都无心作战，一经对阵，只想逃跑保命。
吕崇茂领农民造反大军杀来，裴寂的唐军纷纷败逃。
裴寂骑快马逃回，没有办法了，只好写奏章请求李渊再派兵救援。
李渊急令永安王李孝基，陕州总管于筠，侍郎唐俭，领兵助剿吕崇茂。
这个时候，山西大部分都被刘武周占领。大唐在黄河东岸只剩晋西南不大一块地方没被攻占。大唐关中腹地受到极大震动，李渊都惊慌失措。
慌乱中李渊颁发了一个荒唐诏令，告诉关中守将，严加防御。诏令说贼势如此凶
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