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晋国最初名为唐，乃是周成王在西周初年赐封给其弟叔虞的领地，叔虞后代将其更名为晋，并历经多次迁都，包括曲沃、绛、新田等地。至西周末年，晋文侯有力支持了周平王的东迁行动，对于东周的建立起到了关键作用。晋武公时期，他曾成功擒获戎狄首领诡诸，并以此为名赋予了自己的儿子，这位儿子后来继承王位，即晋献公。
晋献公登基之初，晋国仅是一个领土狭小且强邻环伺的边陲小国，然而，晋国能够迅速崛起并跻身春秋五霸之列，这背后离不开晋献公打下的坚实基础。他坚定执行尊崇周王室的政策，提升了晋国在诸侯间的威望；同时，他还对保守顽固的旧贵族进行了严厉打击，从而削弱了传统奴隶主贵族的势力，并大力提拔和支持具有进取精神的异姓卿族，为新兴封建势力的发展创造了有利条件。
据《周礼》记载，周朝的礼制不仅包含了维系统治的分封制、宗法制及其对应的法律制度，也涵盖了各种文化制度与风俗习惯。
晋献公为进一步增强国力并拓展领土，决心向南夺取崤函这一战略要地。然而，晋国南方毗邻着虞国（今山西平陆北）和虢国（今河南陕县附近），两国关系密切，若晋国攻打其中任何一方，另一方必定出兵援助，这对晋国构成了强大的挑战。
面对此困境，晋献公听取了大夫荀息的建议。荀息指出，虞国位于虢国之北，是晋国进攻虢国的必经之路，因此提出了先向虞国借道攻打虢国，使其孤立，随后再找时机吞并虞国的战略。他提议利用虞国国君贪图财宝、眼光短浅的特点，以虢国时常侵犯晋国边境为由，赠送贵重礼物，诱使其同意借道。
尽管晋献公对此计划中需付出的珍贵财物有所犹豫，但在荀息的劝说下，他意识到这些财物只是暂时寄存在虞公处，一旦虞国覆灭，仍会回归晋国。于是，晋献公采纳了荀息的计策，向虞国赠送了宝物，虞公欣然接受，并同意借道。
公元前656年，晋国先是攻占了虢国的重要城市下阳，掌握了虢虞之间的交通要道。之后，晋国精心策划，在晋虢边境挑起事端，最终找到借口发动对虢国的战争，再次请求虞国借道，并许诺分享战果。然而，虞国大夫宫之奇深感此举将会带来亡国之祸，他以“唇亡齿寒”比喻两国紧密相连的命运，竭力劝阻虞公勿借道予晋，但虞公坚持己见，未听从宫之奇的谏言。
晋军顺利攻破虢国都城上阳，虢国就此灭亡。晋军随后驻扎在虢国休整，晋国将领里克假称病重，延缓归期，虞公并未产生疑
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